Zgromadzenie wspólników jest organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w skład którego wchodzą wszyscy wspólnicy. Dlatego też do niego należy podejmowanie najważniejszych decyzji związanych z funkcjonowaniem spółki. Zgromadzenie wspólników jest organem obligatoryjnym. Powstaje samoistnie przez zawiązanie umowy spółki, nie jest konieczne jego powołanie. 

Zgromadzenia wspólników dzielimy na zwyczajne i nadzwyczajne. Na zgromadzeniu wspólników są podejmowane uchwały wspólników. Możliwe jest również podejmowanie ich pisemnie, bez odbycia zgromadzenia. Ustawa Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) wymienia przypadki, w których wspólnicy podejmują uchwały na zgromadzeniu wspólników. Poza tym wskazuje, kiedy występuje konieczność podjęcia uchwały, nie doprecyzowując w jakim trybie. Należy przyjąć, że wówczas można zastosować którykolwiek ze wskazanych powyżej.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 23.08.2013 roku, I CSK 713/12, przyznał, że w świetle regulacji kodeksu spółek handlowych dopuszczalne jest przyjęcie przez wspólników pisemnej uchwały, wyrażającej zgodę na zbycie przez wspólnika udziałów, w trybie przewidzianym w art. 227 § 2 k.s.h., skoro kodeks spółek handlowych nie przewiduje wymogu podjęcia takiej uchwały na zgromadzeniu wspólników (por. art. 231 § 2 k.s.h.) czy podjęcia uchwały zaprotokołowanej przez notariusza (jak przykładowo w sytuacjach wskazanych w art. 255 § 3 czy 270 pkt 2 k.s.h.).

Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Oznacza to, że, albo wszyscy wspólnicy podpiszą się pod treścią uchwały, albo wyrażą zgodę na głosowanie pisemne w przyszłości. 

Zarówno w zgromadzeniu wspólników jak i w głosowaniu pisemnym, czy wyrażaniu na niego zgody wspólnik może uczestniczyć osobiście lub przez pełnomocnika, legitymującego się odpowiednim upoważnieniem.

Przeczytaj także:

biuro@kancelariaprykiel.pl 

+48 515 405 147

KANCELARIA RADCY PRAWNEGO

KATARZYNA PRYKIEL

NIP: 7010908963

REGON: 382639482

adres do doręczeń:

Rybie, ul. Południowa 11

05-090 Raszyn

Projekt i wykonanie: Conterfecto